Il caso in esame sembra evidenziare un conflitto di interessi rilevante del socio di maggioranza Tizio, in quanto il medesimo è al tempo stesso venditore e socio di maggioranza della Alfa.
L’ assemblea dei soci di Alfa ha votato con il suo solo voto determinante per l’acquisto della quota della Delta. Alfa non sembra avere alcun interesse rilevante all’acquisto della quota della Delta e l’operazione di acquisto dell’80% della quota della società Delta s.r.l. è stata attuata a un prezzo fortemente ridotto rispetto a quello inizialmente pattuito, tanto da modificare sostanzialmente l’oggetto del contratto preliminare di compravendita stipulato anni prima.
La forte riduzione del prezzo di acquisto rispetto a quanto inizialmente concordato potrebbe essere intesa come un apparente vantaggio della Alfa rispetto al precedente contratto preliminare a prezzo superiore, ma nel momento di verifica delle condizioni per il perfezionamento della compravendita l’amministratore avrebbe dovuto verificare in ogni caso se il conflitto di interessi avesse anche precedentemente permeato la volontà dei contraenti nel 2015 e se tale situazione contraria al diritto permanesse nel momento della compravendita anche se a prezzo ribassato.
Anche la delibera dell’assemblea potrebbe configurare un ulteriore profilo di censura per abuso di maggioranza, in quanto la delibera è stata approvata con il solo voto favorevole del socio di maggioranza, interessato direttamente alla compravendita, mentre i soci di minoranza si sono astenuti, sollevando dubbi sulla legittimità sostanziale dell’atto.
Parallelamente, la responsabilità dell’amministratore unico Caio, potrebbe sorgere nel momento in cui l’operazione non fosse stata gestita con diligenza, trasparenza e attenta valutazione dell’interesse della società, come previsto dagli articoli 2391 c.c. e 2476 c.c..
Occorre peraltro evidenziare come, nell’attuale disciplina delle società a responsabilità limitata, anche il socio mero ispiratore di una decisione dell’amministratore finisce per assumere una responsabilità concorrente per l’atto contestato, anche qualora non rivesta la funzione di “amministratore di fatto” in via concorrente con il legale rappresentante.
In particolare, l’amministratore avrebbe dovuto controllare che il prezzo, benché ridotto, fosse equo rispetto all’impresa esercitata e che l’acquisto fosse davvero nell’interesse della società, e non finalizzato a favorire solo il socio di maggioranza.
In conclusione, i soci potrebbero essere legittimati ad avviare azioni di responsabilità nei confronti dell’amministratore e del socio ispiratore della operazione.